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明朝无锡县县令之女王怜娟是个聪明、美丽的姑娘，因生母早亡，继母心肠歹毒，她终日闷闷不乐。贴身丫环小玲对她体贴入微，两人情同姐妹。这一天夜晚，怜娟在后花园焚香抚琴，抒发愁怀。浮浪成性的纨绔子弟、苏州知府

故事发生在美丽的西藏高原，小卓玛为了保护高原的精灵藏羚羊和女妖毒蜘蛛、绿壁虎、红蝙蝠一伙坏蛋展开斗争，经受种种严峻的考验，找到了美丽无比的梦之湖，最终战胜了魔王大蝎子和瘸腿毒蜘蛛，将七七四十九只藏羚羊